如何防范境外投融资法律风险【实用四篇】

电子票据，是出票人以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。下面由小编为你详细介绍电子票据的相关法律知识。

1、电子票据的风险

电子票据的发展虽是必然趋势，也有许多优势，但是，目前电子票据的使用仍然存在一定的法律风险。

(一)电子票据在《票据法》中尚未确立合法的地位

在实际操作的过程中，电子票据的签发和流动，以及相应资金的划拨、结算都是在网上虚拟的实现，采用的是无纸化的电子交易方式，电子交易的签章只有通过电子签名的形式来实现。在此期间并不涉及到任何行为主题的签字或盖章。然而，我国《票据法》第四条却明确规定：“票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的，按照票据所记载的事项承担票据责任。”

该法第七条又进一步规定：“票据上的签章，为签名、盖章或者签名加盖章。法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。在票据上签名，应当为当事人的本名。”由此可见，我国现行的《票据法》尚未承认经过数字签章认证的非纸质的电子票据的支付和结算方式。

(二)社会认知程度较低，因而流动性不高

据有关部门调查，大型企业、中小企业的高管人员、财务人员对电子商业汇票业务的认知程度不高，对电子商业汇票业务的积极意义、办理流程及风险控制等了解不够，对电子商业汇票业务安全、快捷、便利的功能掌握不到位，导致有关人员对电子商业汇票不信任、不放心，仍偏重于纸质商业汇票。另外，电子票据业务须依托各家机构自身开发的企业网上银行和内部电子票据系统，因而当一家机构在贴现所承兑的电子票据或将贴现后的电子票据转贴现给其他机构时，可能会因为各金融机构网上银行或内部电子票据系统开发设计模式以及操作使用流程方面的不一致，影响到电子票据同业流通的交易效率和意愿。同时，中小金融机构因自身科技实力等条件限制，在企业网上银行系统开发建设方面较为滞后，从而也影响其流动性。

(三)商业银行与客户发生纠纷时客户无法取证而银行则可轻易取证，从而加大客户风险

电子票据的的格式、核押方式都是由商业各银行自行确定的，而作为交易活动的客户方，无法掌握电子票据的真实性，一旦客户和银行之间发生因泄密、被盗、篡改等业务纠纷，商业银行利用自己管理电子数据的优势，提供对自己有利的证据，而客户由于不掌握电子数据的管理权，则难以取得对商业银行不利的网上银行的电子数据证据，这不仅有失公平，而且加大了客户的风险。

(四)电子票据与纸质票据难以相互转换

由于电子票据在跨行交易时要落地处理，使得电子票据与纸质票据必须有效快捷转换。然而，就目前的法律框架而言，要满足《票据法》和人民银行相关制度的规定，通过票据质押转开票据的方式是唯一选择。但是，通过质押转开实现电子票据与纸质票据转换，需要增收手续费从而增加了客户成本，即便银行免收手续费，与票据的直接背书转让相比，质押转开方式会同步增加客户应收和应付票据，增加了客户的负债率，不利于财务报表优化。

(五)市场风险

电子商业汇票付款期限由纸质票据的最长6个月提高到1年，这将对市场化利率的形成产生重大影响。然而，由于各行都不知6个月到一年期的票据如何定价，银行开出的电子票据期限大多在6个月以内，与纸质票据无异，这使客户接受电子票据的价格风险增大。#p#副标题#e#

(六)系统风险

比如数据文件丢失、系统运行瘫痪、网络遭遇攻击、各种病毒入侵等等。而且就后果而言，票据系统比现金管理系统的影响范围更广泛，因为如果现金管理出了问题，在企业内部就可以解决，而如果票据信息系统出了问题将会造成债权债务的灭失。#p#副标题#e#

(七)道德风险

一是关联企业、关联交易方相互串通，套取银行资金。主要方式为：出票人与收款人为关联企业或关联交易方，出票人以一定比例保证金申请承兑，不足部分由收款人提供保证担保，最后资金由收款人账户流向出票人账户，实现了资金的逆向回流。二是社会上的一些不法人员利用伪造、变造票据、“克隆”票据或票据“调包”等欺诈手段，有意识地骗取银行资金而使银行面临资金损失的风险。三是银行内部人员在办理票据业务时不认真把“三关”，即票据记载事项合法合规审查关、背书核实关、票据真伪核实关，或是违法违规，盗用银行票据，而使银行蒙受资金损失。

(八)操作风险

一是先贴后查，逆向操作。有的银行为了争揽业务，增强市场竞争力，要求企业采取出具承诺书的方式先行贴现，而查复日期比贴现出账日期晚几天甚至半个月之久。这种查复未明即办理银行承兑汇票贴现或质押的做法存在一定的操作风险，银行资金的安全性难以保障。二是办理贴现和质押取得的票据背书不合法、不完整。主要表现为票据贴现时空白背书、多次背书时背书不连续等。这不仅违反了《票据法》的规定，在发生法律纠纷或出现票据流失等情况的时候无法主张票据权利，而且容易引发道德风险。

2、电子票据概述及意义

电子票据是一种集汇兑、支付、结算、信用、融资等多种功能于一体的金融工具。它是随着经济的发展而逐渐产生并发展起来的，其借鉴纸张票据关于支付、使用、结算和融资等功能，利用数字网络将钱款从一个账户转移到另一个账户，利用电子脉冲代替纸张进行资金的传输和储存。它以计算机和现代通讯技术网络为基础，以数据电文形式存储资金信息于计算机系统之中，并通过因特网以目不可视、手不可及的电子信息传递形式实现传统有纸化票据的功能。

相对于纸质票据来说，发行电子票据有以下意义：

一是便于保管，增加安全。纸质票据作为实物，容易遗失、损坏或遭抢劫，电子票据将空白票据置于银行端，发票人不必随身携带，也不必亲自保管。

二是为宏观决策提供依据。

三是有效规避假票、克隆票。

在计算机系统管理下，人们不用担心收到出票日提前或超后、出票人印鉴不全不符、空白票据已挂失等类的票据，从而有效地规避假票据、克隆票据的风险。四是可提高资金使用效率。电子票据流转速度快，不受地域限制，可跨区交换，资金迅速抵用，可提升运用效率。电子票据还允许企业根据约定向商业银行赎回已经贴现的票据，企业用户可以有选择地贴现或赎回票据资产，盘活资金，提高资金的使用效率。五是完善市场利率生成机制。

在电子商业汇票系统上线后，人民银行可通过票据买卖及时传导货币政策。同时电子商业汇票将付款期由纸质票据最长6个月延长为最长1年，这对市场利率的形成产生重大影响，为完善“上海银行间同业拆放利率”报价体系、形成完整的市场收益率曲线提供重要的交易数据和交易品种的支持。

3、电子票据风险的防范

(一)明确电子票据法律概念，确立电子票据法律地位。

网络银行脱胎于传统的商业银行，电子票据是传统银行的票据在网上银行的继续和发展。因此，传统票据所具有的法律特征、种类、票据行为、票据权利和法律责任，在电子票据身上都应得到充分的体现。从电子信息的发展趋势和银行内部电子凭证运用实践看，电子票据是发展方向，并且终将取代传统的票据形式。目前，世界上有许多国家立法确认电子票据的合法性。因此，我国应当及时修改《票据法》，赋予电子票据的法律地位，确保电子票据业务合法有效。

(二)建立电子票据登记机构。

由于数据电文的真实性直接影响到数据电文证据的证据效力，法律有必要强制当事人来维护。为了维护银行与客户双方的合法权益，提供客观、公正的交易证据，有必要建立类似于证券登记公司一样的网上票据登记机构，当银行与客户之间发生业务纠纷时，登记机构就能够为解决纠纷提供客观公正的数据电文。

(三)完善电子票据安全制度，维护交易双方合法权益。

当前，制约网上银行发展的“瓶颈”是电子数据的安全性问题。由于互联网具有充分开放、管理松散和不设防护的特点，要实现网上银行业务，必须确保电子数据的安全，否则网上银行的发展将失去支撑点。因此，必须建立电子票据安全性的法律制度，这些制度除了规定技术上的安全防范要求外，还要明确有关银行、客户方面的权利、义务和责任，维护当事人的合法权益。

(四)将电子票据纳入《票据法》“书面形式”之内。

为了便于我国更好的和国外进行商务交易的往来，我们应当和联合国国际贸易法委员会的《电于商务示范法》保持一致。《电于商务示范法》第五条从法律上明确宣告了在诉讼中，数据电文与传统纸面形式一样可以作为证据采用：“不得仅仅以某项信息采用数据电文形式为理由，而否定其法律效力、有效性或可执行性。”，对此，我国应当在国内立法上将此内容吸收，通过国内法表示出来。

(五)建立统一的电子票据平台，实现票据的电子化注册和集中托管。

电子票据系统的建设可由人民银行组织建立统一的电子票据平台，制订电子票据的标准，各商业银行都能接入和使用。在电子票据跨行流转时，通过统一的平台进行认证和数据交换。统一的电子票据业务平台建立后，出票人签发电子票据，经付款行验证其委托付款的电子凭证后，由付款行将电子票据传送电子票据登记交换中心保管，其背书转让、贴现、取消贴现、存入托收、退票、退回、作废等记录，都在电子票据交换中心这一平台上进行并保存登记，客户在电子票据流通中需要进行转让、抵押、贴现、兑付等业务时，就可以按照法定程序到票据登记交换中心办理有关手续，受理电子票据业务的商业银行就可以到票据登记交换中心查证电子票据的真伪、是否合法有效，以最终决定是否为客户办理有关业务。

(六)在电子票据发展中，引入“支付命令”等电子化权利转让制度。

在票据产生的初期，其只是代表现金流通的支付工具。随着市场经济的发展，票据作为信用工具、流通工具的职能才日益突显，票据也从权利的证明演变成权利本身。票据法规定的要式性、无因性、文义性、流通转让性均从不同的方面保障了票据能便捷地转让。适应了近代市场经济要求债权能迅速转移的需要。票据、证券、提单代表了权利的证券化，随着计算机技术的飞速发展及日益广泛应用，支付命令也将从支付工具发展成信用工具和流通工具。而支付命令无疑就是权利的电子化，其顺利流通是市场经济的必然要求。

中标是指投标人被招标人按照法定流程确定为招标项目合同签订对象，一般情况下，投标人中标的，应当收到招标人发出的中标通知书。下面由小编为你介绍中标的相关法律知识。

1、低于成本价中标合同的效力

我国《招标投标法》第33条规定：“投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。”该规定并未明确将低于成本价竞标的情况列入中标无效的范畴，但业内主流意见认为低于成本价中标的合同其价格条款无效。

理由为：最高人民法院《关于审理建设工程施工同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条明确规定：“建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的”，建设工程施工合同无效。《招标投标法》对所谓“中标无效”规定有六种法定情形，其中之一为“投标人以他人名义投标或者以其方式弄虚作假，骗取中标的，中标无效”。根据上述第33条的规定，以低于成本的报价竞标属于骗取中标的行为。所以低于成本价中标的合同，违反了我国《招标投标法》的强制性规定，应属无效。必须注意的是，这里的合同无效是指该合同价格条款无效，不影响合同其他部分的效力。

部分地方法院对该问题也作了规定，如江苏省高级人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的意见》第三条明确规定中标合同约定的工程价款低于成本价，当事人要求确认建设工程施工合同无效的，人民法院应予支持。

但本律师认为，仔细分析《招标投标法》第33条的规定，及结合第54条的表述，不能得出低于成本竞标属于骗取中标行为的必然结论。从第33条的文字来看，前段“投标人不得以低于成本的报价竞标”的表述与后段的表述是并列关系，该行为并不包含在“骗取中标”的行为之中，且第54条关于骗取中标的责任中也没有列示以低于成本竞标的行为。因此，本律师认为，只有在以低于成本竞标的同时实施了声称其投标报价不低于企业个别成本的欺骗行为，才构成骗取中标的行为，单纯地以低于成本竞标，其行为虽然违法但并不一定致使合同无效。

2、低于成本价中标的认定

建筑工程中“低于成本价中标”中的“成本价”，是指建筑业的平均成本还是指中标企业的个别成本?关于这一点并无明确法律规定。按照全国人大法工委的解释，低于成本应当是指“企业个别成本”而不是“社会平均成本”。

企业个别成本不具有公开性且无确定标准，在判断是否低于成本价时易形成争议。纠纷已经发生时一般会申请专家鉴定，但由于鉴定的依据是中标企业的生产规模、管理水平、自有机械设备情况、原材料采购成本及使用损耗控制、劳动力的组织和调度、融资成本等因素，而不能仅以国家定额作为依据，这种鉴定的难度很大。参照《评标委员会和评标方法暂行规定》第二十一条的规定，“在评标过程中，评标委员会发现投标人的报价明显低于其他投标报价或者在设有标底时明显低于标底，使得其投标报价可能低于其个别成本的，应当要求该投标人作出书面说明并提供相关证明材料。投标人不能合理说明或者不能提供相关证明材料的，由评标委员会认定该投标人以低于成本报价竞标，其投标应作废标处理。”中标企业有义务向鉴定机构提供相关书面说明及相关证明材料，以说明其没有低于成本价竞标。

投标人为了中标往往会提出各种“让利”条件。如果让利前的投标报价并不低于成本价，但让利后的实际结算价低于成本价，应当也认定为构成低于成本价竞标。其中“让利”的“利”，在具体解释时应当首先按照合同其他条款的规定、交易习惯确定其真实意思，不能确定的，中标方可以主张其为“利润”而非工程结算价，以避免出现低于成本价的情况。

3、低于成本价中标的风险防范

(一)投标人的风险防范

如上所述，低于成本价中标的不利后果主要由投标人承担，因此投标人应当尤为注意低于成本价中标的风险。投标人低于成本价竞标，可能是为了中标而故意为之，也可能是由于疏忽、缺乏经验等过失造成。

1、 在谋求低价中标时，尽量不要低于成本价，尤其是不要明显低于国家定额的标准

在建筑市场激烈的竞争环境中，低价竞价早已成为行业通行做法，这是难以避免的。鉴于评标时招标人并不掌握投标企业的个别成本，仍然是以国家定额标准及行业一般情况来判断投标人是否有低于成本竞标的嫌疑。所以投标人报价时不宜明显低于国家定额标准，包括总价和分部分项的单价都要注意这一问题。为提高竞争力确实需要降低报价时，投标企业应当准备充分的材料，以说明经改进生产技术、管理方式，本企业具有超过社会平均的生产能力。这就要求投标企业平时要特别注意数据的收集及企业定额的建立。

2、 对于易产生漏项的项目，应当在对承包范围充分了解的基础上审慎报价

有些项目是由招标人提供工程量清单，同时允许投标人补充的;也有些项目招标人只提供图纸及工作要求，并不提供工程量清单。这些项目中工程量及漏项的风险都由投标人承担。发包人往往在合同中明确约定：工程量清单中有标价的单价和总额价均已包括了为实施和完成合同工程所需的一切费用，以及合同明示或暗示的所有责任、义务和一般风险;工程量清单报价表中的项目和数量作为工程结算的依据，不因实际完成的工程量与工程量清单报价表中的工程量有差别而调整工程价款。这类约定一般出现在在总价合同中，其内容有失公平，给承包人带来了很大风险。

对于投标人而言，针对这类项目，在报价前一定要对招标文件、图纸及图说、工程要求、工程量清单进行详细审阅，仔细进行现场考查，及时向招标人提出疑问并做好记录。要仔细核对施工图纸和招标人提供的工程量清单，明确是否可以增加遗漏的部分。在报价单上，应当尽量多列“暂列金额”“暂估价”“暂定项目”等暂定内容，合理估算风险费，尽量充分地应对不可预测的工程范围。

3、 工程量清单报价表的编制应当由两组人员采取“背对背”的方式进行

采取“背对背”的方式分别独立编制工程量清单报价表，能够在较大程度上避免因个人原因和局限造成的工程量遗漏和误算，提高工程量清单报价的科学性。

(二)招标人的风险防范

虽然低于成本价中标有时客观上有利于招标人，但这种做法严重压缩了承包人的利润空间，对工程质量存在威胁，引酿成纠纷。从长远利益出发，招标人应当采取措施尽量低于成本价的投标人中标：

第一， 应当严格评标程序，对有低于成本价中标嫌疑的投标人要求其澄清;

第二， 可以要求投标人在标书中编制投标价的具体组成，作为认定投标人企业个别成本的依据。

第三， 严格依法依规组织招标活动，避免在合同无效后因自身的过错而承担责任。

4、合同价格能否调整

如果因低于成本价中标致使合同无效，合同的价格能否调整?根据《合同法》第58的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，该中标价应当可以调整。

具体的调整结果应当根据双方的过错程度来确定。一般情况下，低于成本价中标的过错方是投标人，因为招标人并不了解投标人的企业个别成本，也就无法确保在评标时审查出投标人的报价是否低于成本价。这时，发包人可以主张按照国家定额来结算，也可以主张参照合同价来结算。江苏省高级人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的意见》第七条就规定，“经过招标投标订立的建设工程施工合同，工程虽经验收合格，但因合同约定的工程价款低于成本价而导致合同无效，发包人要求参照合同约定的价款结算的，人民法院应予支持”。但如果招标人在招标时有严重的程序错误，对造成低于成本价的报价中标也有过错的，则应当承担相应的责任。

中标的法律效力

中标通知书

中标通知书实质上就是招标人对其选中的投标人的承诺，是招标人同意某投标人的要约的意思表示。但是招标投标法对于中标通知书的规定，有两点不同于合同法关于承诺的规定。一是合同法规定承诺通知到达要约人时发生法律效力，而中标通知书只要发出后即发生法律效力。在中标通知书发出以后，如果招标人改变中标结果，或者中标人放弃中标项目，应当承担法律责任。二是合同法规定承诺生效时合同成立，而中标通知书发出后，承诺虽然发生法律效力，但在书面合同订立之前，合同尚未成立。招标投标法这种特殊的规定，是为了适应招标投标的特殊情况，更加有利于招标人对投标人的约束，保护招标人的权利。

中标通知书发出后，如果招标人改变中标结果或者中标人放弃中标项目，应当依法承担法律责任。这种法律责任是指缔约过失责任。由于招标人或者投标人的上述行为在订立合同时违背诚实信用原则，给对方造成损失，应当承担赔偿责任。订立招标合同

招标合同，是指招标人和中标人依照招标文件和投标文件订立的确定招标人和中标人之间的权利和义务关系的书面协议。根据招标投标法第46条的规定，合同订立的时间，是自中标通知书发出之日起30日内。招标合同的形式，必须采用书面形式。招标合同的内容，应该是对招标文件和投标文件中所载内容的肯定。招标人和投标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

保证金

履约保证金是指招标人要求投标人在接到中标通知书后提交的保证履行合同各项义务的担保。一旦中标人不履行合同义务，该项担保用于赔偿招标人因此所受的损失。招标投标法规定，招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交。

6、相关规定

《合同法》第58的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《招标投标法》第33条：投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。

《招标投标法》第54条：投标人以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的，中标无效，给招标人造成损失的，依法承担赔偿责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《建设工程质量管理条例》第十条：建设工程发包单位不得迫使承包方以低于成本的价格竞标，不得任意压缩合理工期。建设单位不得明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低建设工程质量。

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企业并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。下面由小编为你详细介绍企业并购的相关法律知识。

企业并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

形式

一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

二按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

三从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

看过“企业并购怎么防范法律风险”

企业并购防范法律风险的方式

并购属于“企业资产组合管理”，成功并购需要协合企业发展战略、合适的并购交易方式、并购时机、公司治理结构等多方面的选择。实现并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使成功并购具有关键意义。

企业并购怎么防范法律风险

中国没有一部统一的并购交易法，对国企并购、外资并购、上市公司并购等不同主体实行不同的法律规定，《合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规在各自领域内发挥作用。但是并购交易本身具有普遍性的问题，笔者试从交易法律风险层面谈谈一些粗浅的看法，以供参考。

一、收购前的审慎调查“知己知彼，方能百战百胜”，也是并购成功的重要条件。进行收购前的审慎调查是为了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否使 进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策、以及深入洽谈的可能性。审慎调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础，一般包括 对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、、，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不 同侧重。

二、并购交易方式选择不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于不同并购具体情况。选择现实有和效，能够获得最大效益的交易方式，对成功并购具有决定性的意义。

并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等，法律未作统一规定，但主要的代表形式是：

1、公司合并：通常是两个或者以上的公司结合为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。公司合并后改变了企业主体资格，公司的资产、债务等权利义务由合并后的公司承继。

2、股权并购：通常是购买股东在公司中享有的股份或者认缴公司的新增资本，从而参股或者控股某一公司。股权并购是股东之间的交易，并不该变公司的主体资格，公司的资产、债权债务仍有公司本身享有和承担。

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