本《增资补充协议范本》由下列各方于______年______月______日在________市正式签署。

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方 ：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于_____年_____月_____日签署《增资协议》，约定由丙方以现金________万元人民币认缴公司增资额________元，占增资后注册资本________元的______%，其中溢价部分共计______元，计入公司资本公积。

基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商达成本补充协议，供各方共同遵守。

一、公司估值、业绩承诺、现金补偿

1、公司估值：甲、乙、丙三方经过友好协商确定________的估值为人民币________亿元。估值依据：以公司_____年预测税后净利润（扣除非经常性损益）为人民币________万元为估值基础，按照上述净利润值的_____倍定价。

2、业绩承诺：公司及实际控制人共同承诺：公司______年经具有证券从业资格会计师事务所审计的税后净利润（扣除非经常性损益），实际净利润不低于人民币________万元。

3、现金补偿：若公司______年实际净利润低于______年预测税后净利润（扣除非经常性损益）的______%，则丙方有权要求乙方补偿。丙方要求上述补偿，应向公司和乙方发出书面通知，公司和乙方应在丙方发出书面通知后______日内完成相应补偿。

二、股权回购

出现以下情形之一的，丙方有权要求公司实际控制人回购其持有的公司全部股权，回购利率按照_____%的年利率计算：

1、丙方历年收到的现金股利，丙方已经获得的现金补偿。

2、公司存在影响改制或上市的实质性障碍。

3、公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。丙方要求上述回购，应向公司发出书面通知，公司实际控制人可以选择回购方式，在丙方发出书面通知后_____日内完成相应回购。

三、共同出售权

若实际控制人拟将其所持公司股权转让给第三方时，应提前通知丙方，丙方有权按照乙方及丙方届时的各自持股比例共同向第三方出售股权。若丙方要求共同出售的，则乙方承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权。

四、公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由____________名董事组成，其中丙方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丙方指派________名，原股东指派____________名。

五、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

六、保密

本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披露给未经相关方同意的第三方，也不能将本补充协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。

七、其他

1、除非另有规定，本补充协议任何一方未能或者延迟行使本补充协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。

2、本补充协议是《增资协议》的重要组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力；本补充协议与《增资协议》和相关协议不一致之处，以本补充协议为准。

3、本补充协议经各方签字盖章后生效。

4、本补充协议一式____份，各方各持____份。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日