第一章总则

根据《中华人民共和国合伙企业法》(2006年修订)以及相关法律、法规(以下统称"相关法律")，本着平等互利原则，经友好协商，____________、_______等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即__________中心有限合伙企业(以下简称"企业")，特订立本合伙协议(以下简称"本协议")。

第二章合伙人

2.01本协议由以下各方于**(地区)正式签署：

(1)合伙人：___________________________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为_______________。(以下简称"甲方")

(2)合伙人：______________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为_______________。(以下简称"乙方")

甲方和乙方在下文单称为"合伙人"，合称为"全体合伙人"。

2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。

2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。

第三章合伙企业

3.01企业名称：______________________________有限合伙企业。

3.02经营场所：___________________________________________________。

3.03组织形式：_______________有限合伙。

3.04合伙目的：_______________实现合伙人投资的保值增值。

3.05经营范围：______________________________

3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

第四章出资

4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_______________

(1)全体合伙人出资总额为____________元人民币(￥________________);

(2)甲方以附件一所列货币和实物出资____________万元人民币(￥____________)，占出资总额的_________(_________%)。甲方应于____________年6月___日前，缴付出资完毕;

(3)乙方以第4.03条所列劳务出资_________元人民币(￥_____________)，占出资总额的百分之_________(_________%)。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。

4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。

4.03乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资，经全体合伙人协商确定：_______________乙方在企业的一年劳务作价为______元人民币(￥_________)，三年劳务作价为_________元人民币(￥_________)。

4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。

4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。

4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。

第五章利润分配和亏损分担

5.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：_______________

(1)利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担;

(2)如企业分配给甲方的利润累计达到____________元人民币(￥______________，则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。

5.02上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

第六章执行事务合伙人

6.01执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。

6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：_______________

(1)有限合伙人不得担任执行事务合伙人;

(2)企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任;

(3)企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。

6.03执行事务合伙人的职权：_______________

(1)决定企业的经营计划和投资方案;

(2)制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;

(3)制订企业员工的工资标准方案;

(4)决定企业员工的奖金发放方案;

(5)决定企业内部管理机构的设置;

(6)决定企业的基本管理制度;

(7)提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;

(8)本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。

6.04除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。

6.05执行事务合伙人不得有下列行为：_______________

(1)超越职权执行事务;

(2)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;

(3)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;

(4)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;

(5)擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;

(6)擅自以企业财产提供担保;

(7)擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;

(8)泄露企业的商业秘密;

(9)本协议和相关法律禁止的其他行为。

第七章不执行事务合伙人

7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。

7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：_______________

(1)监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况;

(2)了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议;

(3)了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料;

(4)按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定;

(5)本协议约定的其他权利。

7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：_______________

(1)经营方针和投资计划;

(2)员工的工资标准;

(3)利润分配和弥补亏损的方案;

(4)选择承办审计业务的会计师事务所;

(5)聘任或解聘企业的经理、财务负责人;

(6)改变企业名称、经营范围、经营场所;

(7)借款、担保、设立分支机构;

(8)企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;

(9)本协议约定的其他事项。

第八章经理

8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：_______________

(1)主持企业的生产经营管理工作;

(2)组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;

(3)组织实施企业年度经营计划和投资方案;

(4)拟订企业内部管理机构设置方案;

(5)拟订企业的基本管理制度;

(6)拟订企业的奖金发放方案;

(7)制定企业的具体规章;

(8)决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;

(9)本协议或全体合伙人授予的其他职权。

8.02经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。

第九章同业禁止和交易限制

9.01普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。

9.02除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。

第十章财务会计

10.01企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

10.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。

10.03企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。

第十一章特别约定

11.01甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。

11.02乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。

11.03如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：_______________

(1)不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);

(2)企业进入执行第5.01(2)条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。

11.04根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。

11.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。

第十二章入伙和退伙

12.01合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

12.02在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：_______________

(1)经全体合伙人一致同意;

(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(3)其他合伙人严重违反本协议约定的义务;

(4)执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。

12.03合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：_______________

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙事务时有不正当行为;

(4)发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

12.04合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

12.05普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第十三章解散及清算

13.01合伙期限：_______________15年，自企业成立之日起计算。

13.02企业有下列情形之一的，应当解散：_______________

(1)合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营;

(2)企业连续二(2)年亏损或未分配利润;

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已不具备法定人数满三十(30)天;

(5)合伙目的已经实现或者无法实现;

(6)企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(7)相关法律规定的其他原因。

13.03企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。

第十四章违约责任

14.01合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。

14.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章争议解决

15.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。

第十六章附则

16.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。

16.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：_______________

16.03除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。

16.04对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。

16.05本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。

16.06本协议自全体合伙人签署后，于2017年*月*日正式生效。

(合同签字页)

本协议于_______年_______月_______日由全体合伙人正式签署，以资信守。

甲方：___________________________(签字)

签署：______________________

乙方：______________________(签字)

签署：______________________