甲方：地址：乙方：地址：XX：地址：风险提示：
建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。
因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。 依据《中华人民共和国公司法》，甲、乙、丙三方经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称拟定为__________有限公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营__________行业。公司住所拟设在________市_________区______路_______号______楼（房）。风险提示：
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。
以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
三、出资公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：甲方：_________；出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资________万元，所占份额________%。乙方：_________；出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资________万元，所占份额________%。XX：_________；出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资________万元，所占份额________%。
五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。风险提示：
为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。
其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。
再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。
七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________________。
八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
九、全体股东同意指定________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。风险提示：

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；
2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；
3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。 股东签名、盖章：签协议地点：签协议时间：________年____月____日