根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：
　　_______公司股东组成部分：
　　甲方：_______ 身份证号：____________
　　乙方：_______ 身份证号：____________
　　丙方：_______ 身份证号：____________
　　经上述股东各方充分协商，就投资成立(下称公司)事宜，达成如下协议：
　　第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
　　1、 公司名称：____________
　　2、 经营范围：____________
　　3、 注册资本：_________
　　4、 法定地址：____________
　　5、 法定代表人：_________
　　第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。
　　第三条 公司注册期限
　　公司期限为____年，自____年____月____日起，至____年____月____日止。
　　第四条 出资额、方式、期限____1、
　　出资方式及占股比例
　　甲方以____现金____作为出资，出资额：____万元人民币，占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____.
　　乙方以____现金____作为出资，出资额：____万元人民币，占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____.
　　丙方以____现金____作为出资，出资额：____万元人民币，占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____.
　　2、各公司股东的出资，于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　3、本公司出资共计人民币____拾____万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。
　　第五条 盈余分配与债务承担
　　1、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。
　　2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。
　　第六条 入股、退股、出资的转让
　　1、 入股：
　　a) 需承认本合同;____b) 需经全体公司股东同意;____c) 执行合同规定的权利义务。
　　2、退股：
　　a) 需有正当理由方可退股;
　　b) 不得在公司不利时退股;
　　c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意;
　　d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;
　　e) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。
　　3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东
　　有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。
　　第七条 公司负责人及其他公司股东的权利
　　股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　1、甲方为公司法人及负责人。其权限是：
　　a) 对外开展业务，订立合同;
　　b) 对公司事业进行日常管理;
　　c) 出售公司的产品(货物)、购进常用货物;
　　d) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
　　e) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训;
　　f) 审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。
　　2、其他公司股东的权利：
　　a) 参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。
　　b) 听取公司负责人开展业务情况的报告;
　　c) 检查公司账册及经营情况;
　　d) 共同决定公司重大事项。
　　e) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
　　第八条 禁止行业
　　1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动;如其业务获得利益归公司，造成损失早其按实际损失赔偿。
　　2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。
　　3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
　　第九条 公司的终止及终止后的事项
　　1、公司因以下事由之一得终止：
　　a) 公司期届满;
　　b) 全体公司股东同意终止公司关系;
　　c) 公司事业完成或不能完成;
　　d) 公司事业违反法律被撤销;
　　e) 法院根据有关当事人请求判决解散。
　　2、公司终止后的事项：
　　a) 即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;
　　b) 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配;
　　c) 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。____第十条 争议的解决方式
　　公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。
　　第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
　　第十二条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
　　第十三条 本合同正本一式肆份，公司股东各执一份，其中一份为中间人所留。
　　公司股东签名：_______(盖章)
　　公司股东签名：_______(盖章)
　　公司股东签名：_______(盖章)
　　____年____月____日