转让方：（以下简称甲方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　职务：

　　受让方：（以下简称乙方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　职务：

　　________上海公司（以下简称合营公司）于_____年____月___日在_____市设立，由甲方与合资经营，注册资金为___________万元，其中，甲方占__________%股权。甲方愿意将其占合营公司______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让价格及价款的支付方式：

　　1、原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________元，占注册资本_________%转让给股东_________。

　　2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_____元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

　　二、股权转让有关费用的负担：

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_____方承担。

　　三、甲方保证与声明：

　　1、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

　　3、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

　　4、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

　　5、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

　　四、违约责任：

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　五、协议书的变更或解除：

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

　　六、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_______承担。

　　七、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方都可以向________人民法院起诉。

　　八、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　九、本协议书一式_____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执_____份，其余报有关部门。

　　转让方：

　　_____年_____月_____日

　　受让方：

　　_____年_____月_____日