皮埃尔的外表几乎没有什么改变。他看上去同以前一样。他像以前一样神不守舍，关心的不是眼前的事，而是他自己特殊的事。他现在同以前的差别在于，以前他忘记眼前的事，忘记人家对他说过的话时，总是皱紧眉头，仿佛想看清而又看不清那离他很远的东西，现在呢，他仍旧忘记人家对他说过的话，忘记眼前的事，但他注视眼前的东西，倾听人家的话，总是带着嘲弄的微笑，虽然他看见和听见的完全是两回事。以前，他虽然心地善良，却连遭不幸，因此大家疏远他。现在他的嘴角经常挂着快乐的微笑，他的眼睛闪烁着同情人的光芒，仿佛在问：人家是不是像他一样满意？有他在场，大家都感到快乐。
以前他说话滔滔不绝，情绪激动，不大倾听人家的话。现在呢，他难得高谈阔论，而善于倾听人家说话，因此人家也乐意向他推心置腹。
大公爵小姐一向不喜欢皮埃尔，自从老伯爵去世后，尽管她得到皮埃尔的恩惠，对他却更加充满敌意。她来奥廖尔是要表明，尽管皮埃尔对她没有好感，她却有责任照顾他，但使她烦恼和惊奇的是，她来后不久就觉得喜欢上他了。皮埃尔从来不想讨取公爵小姐的欢心。他只是好奇地观察着她。以前公爵小姐觉得，他总是以冷淡和嘲弄的目光瞧着她，因此她在他面前也像在别人面前那样感到拘束，并只向他显示自己性格中好斗的一面。现在正好相反，她觉得他仿佛在探索她内心的秘密，她起先对他不信任，后来却怀着感激的心情向他显露性格中善良的方面。
即使最狡猾的人也不能像皮埃尔那样巧妙地取得公爵小姐的信任，唤起她对美好青春岁月的回忆，重温当年的欢乐。然而皮埃尔的诡计，只是在这位恶毒无情、具有特殊傲气的公爵小姐身上唤醒人类的感情，使自己得到满足而已。
“是的，他是一个好人，一个十分好的好人，但他不能受坏人的影响，而只能受像我这样的人的影响。”公爵小姐想。
皮埃尔身上发生的变化，他的仆人捷连基和华西卡也从各自的角度发现了。他们发现他平易近人了。捷连基给老爷脱衣服，常常手里拿着靴子和衣服，向他道了晚安，却迟迟不走，看老爷是不是还想说说话。皮埃尔看出捷连基想聊聊，往往把他留住。
“那么，你给我讲讲……你们怎么弄到吃的东西的？”他问。于是捷连基讲到莫斯科遭破坏的情况，讲到死去的伯爵，拿着衣服站在那里谈上好一阵，有时他听着皮埃尔讲，觉得老爷待他很亲切，他也很敬爱老爷，最后才回到前厅。
给皮埃尔治病的医生每天都来看他，尽管装出他的每分钟时间都是极其宝贵的神气，在皮埃尔那里却一坐就是几小时，讲着他喜爱的故事，以及他观察病人特别是女病人的脾气得出的结论。
“是啊，同这样的人谈话才愉快，他跟我们这里的外省人不一样。”他说。
奥廖尔有几个被俘的法国军官，医生把其中一个年轻的意大利籍军官带了来。
这个军官常去看望皮埃尔。公爵小姐则取笑这个意大利人对皮埃尔的多情。
意大利人去皮埃尔那里谈谈，感到很幸福。他给皮埃尔讲他的经历，讲他的家庭生活，讲他的爱情，向他发泄他对法国人特别是对拿破仑的愤慨。
“要是所有的俄国人都有一分像您就好了，”他对皮埃尔说，“同您这样的人打仗简直是罪过。您吃了法国人那么多苦，却一点也不恨他们。”
皮埃尔能赢得这个意大利人的热爱，就因为皮埃尔在他身上唤醒了心灵中美好的东西，并加以欣赏。
皮埃尔在奥廖尔逗留的最后几天里，共济会老会友维拉尔斯基伯爵来看望他。维拉尔斯基伯爵就是一八〇七年介绍皮埃尔入会的介绍人。维拉尔斯基娶了一个在奥廖尔省拥有几座大庄园的富有的俄国女人，他在本市军粮处担任一个临时职务。
维拉尔斯基得知皮埃尔在奥廖尔，尽管他们之间的交往并不密切，也跑来看他，并且流露出那种只有人们在沙漠里相遇才会有的亲热感。维拉尔斯基在奥廖尔很寂寞，如今遇到一个同一圈子并且他认为趣味相投的人，感到很高兴。
但使维拉尔斯基惊讶的是，他很快就发现皮埃尔大大落后于形势，并且照他心里的想法，皮埃尔变得冷淡而自私了。
“您太消极了，我的朋友！”他对皮埃尔说。虽然如此，维拉尔斯基同皮埃尔在一起觉得比以前愉快，他天天都去皮埃尔那里。皮埃尔呢，现在瞧着维拉尔斯基，听他说话，想到自己原来也是这样的，感到奇怪和难以置信。
维拉尔斯基结过婚，有了家，忙于管理妻子的田产，忙于他所担任的公职和家务。他认为这一切活动都妨碍生活，都很无聊，因为都只是为了个人和家庭的幸福。军事、行政、政治、共济会的事经常吸引他的注意。而皮埃尔并不想去改变他的观点，也不指责他，却经常带着隐约的嘲笑欣赏这种奇怪而熟悉的现象。
皮埃尔对待维拉尔斯基、公爵小姐、医生和他现在遇到的一切人，有一种新的特点，博得大家对他的好感。这就是承认每个人可以按照自己的方式思想、感觉和观察，承认语言改变不了人的思想。这种人人具有的合乎情理的特点以前使皮埃尔激动和恼火，现在却成为他同情人和关心人的基础。人们的观点同现实生活的分歧，他们之间的矛盾，使皮埃尔感到有趣，引起他不怀恶意的嘲笑。
在处理实际问题上，皮埃尔忽然发现他以前所没有的宗旨。以前，他这个富人遇到金钱问题，特别是人家向他讨钱时，常常感到惶惑不安，束手无策。“给还是不给？”他问自己，“我有钱，他需要钱，但别人比他更需要。究竟谁最需要呢？他们两个会不会是骗子？”以前他遇到这种情况总是毫无办法，只要他有钱，谁要就给谁。以前遇到钱财问题，有人说应当这么办，又有人说应当那么办，他同样不知所措。
现在，他惊奇地发现，他对这些问题不再犹豫和惶惑了。现在他心里有了一个法官，这个法官根据他所不知道的法则决定什么事应该做，什么事不应该做。
对金钱问题他像以前一样漠不关心，但现在他明确知道，什么是应该做的，什么是不应该做的。他运用这个新法官处理问题，例如一个被俘的法国上校来找他，讲了自己的许多功绩，最后要求皮埃尔给他四千法郎，让他寄给老婆孩子。皮埃尔毫不费力地拒绝了，事后他感到惊奇，这种以前无法解决的难题原来这样简单。他拒绝了上校的要求，同时决定在他离开奥寥尔时，设法使那个意大利军官接受他一些钱，因为那军官显然需要钱。皮埃尔对实际问题，例如处理妻子债务、要不要修复莫斯科住宅和别墅等事都有了主见。
他的总管到奥廖尔来找他。皮埃尔同他一起算了一笔收入的总账。据总管估计，莫斯科大火使皮埃尔损失了大约两百万卢布。
总管为了安慰皮埃尔，算了一笔账。他说，只要皮埃尔拒绝偿还妻子的债务（他没有义务偿还），不修复莫斯科的住宅和郊区别墅（每年要耗费八万卢布而毫无利益），他的收入不仅不会减少，反而会增加。
“对，对，这话有理！”皮埃尔快乐地笑着说，“对，对，我根本不需要那些房子。战争使我变得更有钱了。”
但在一月间，萨维里奇从莫斯科来，讲到莫斯科的情况，讲到建筑师为修复莫斯科住宅和郊区别墅的预算，他讲话时的语气仿佛这事已作了决定。在这期间，皮埃尔还收到华西里公爵和彼得堡其他熟人的来信，信里都提到妻子的债务。于是皮埃尔认定，原来他很赞赏的总管的计划是错误的，他得去彼得堡偿还妻子的债务，去莫斯科修理房子。为什么要这样做，他说不出，但他认为非这样做不可。由于这个决定，他的收入减少了四分之三，但他觉得应该这样做。
维拉尔斯基要去莫斯科，他们约定结伴同行。
皮埃尔在奥廖尔休养期间享受着生活的自由和欢乐，而当他在旅行时置身于自由天地之间，看到成百个陌生人，这种感觉就越发强烈。他在旅行期间一直像小学生度假一样快乐。马车夫、驿站长、路上和乡下的农民，所有这些人都使他产生一种新鲜感。维拉尔斯基一路上不断抱怨俄国贫穷、愚昧，比欧洲落后，但这样只能使皮埃尔感到有趣。维拉尔斯基觉得死气沉沉，皮埃尔却在茫茫雪野中看出蓬勃的生气，这种生气支持着这个统一、完整、独特的民族。他不反对维拉尔斯基，仿佛同意他的意见（假装同意是避免争论的最简单方法），快乐地含笑听他说话。